Ликвидация фирмы путем слияния в 2019-2020 году: пошаговая инструкция от А до Я для начинающих. Все детали и подводные камни, комментарии опытных экспертов

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Хорошего вам настроения, уважаемые гости проекта 50baksov.ru!

Как правильно ликвидировать фирму путем слияния простыми словами

Часто бывает так, что предприятие вроде бы и работает, но особой прибыли не приносит, а собственник или учредители теряют к нему интерес. Однако ликвидировать фирму обычным  путем они не хотят, не желая проводить достаточно долгую, хлопотную и дорогостоящую процедуру.

Для таких случаев, когда фирма в порядке, однако ее нужно быстро ликвидировать, Хозяйственный кодекс  предусматривает ряд легальных процедур ликвидации предприятия путем реорганизации. Такими является ликвидация предприятия путем слияния и присоединения.

Слияние – это когда две или больше компаний объединяются в одну, в результате чего появляется совершенно новый субъект хозяйствования. По Закону все имущественные права и обязанности каждой из этих фирм переходят к новообразованному предприятию. Из этого следует, что с фирмой имеющей серьезные долги процедуру слияния лучше не проводить, в этом случае будет целесообразно провести процедуру банкротства.

Присоединение – это когда предприятие присоединяется к другому предприятию. Главным отличием от слияния здесь является то, что при слиянии образуется новое юридическое лицо, а при присоединении – все права и обязательства присоединенной фирмы переходят к той фирме, к которой она присоединяется.

Несмотря на кажущуюся сложность, ликвидация путем слияния или присоединения осуществляется довольно легко. Основанием для начала процедуры является решение собственника либо органа юридического лица (который ее создал). Отдельно, Закон предусматривает возможность начать процедуру слияния по решению суда или соответствующих органов государственной власти.

Преимущества данного способа очевидны:

— это полностью законный и, как правило, безболезненный способ;

— проблемное предприятие ликвидируется,  став частью нового или уже существующего предприятия;

— как правило, процедура слияния происходит быстро, что позволяет сэкономить время;

— проверки со стороны налоговой и иных фискальных служб отсутствуют;

— закрыть предприятие слиянием куда выгоднее, чем потом долго и нудно разбирать потенциальные проблемы уже существующего.

Ликвидируя предприятие путем слияния или присоединения мы используем разработанную нами особую методику, поэтому каждый наш клиент должен учитывать, что в результате его юрлицо перестанет существовать, а значит он избавится от всех, связанных с ним, проблем.

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Подготовка к ликвидации через слияние

Подготовительный шаг в организации процедуры — это выбор юридического лица, с которым будет проведено слияние. Новая компания получит имеющиеся права и обязанности, в том числе и задолженности перед кредиторами. Завершением процедуры будет получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении данных и документа о завершении слияния.

Важным элементом процесса является подача объявлений в СМИ (о начале инициации объединения). Это требуется для подтверждения факта процедуры и предоставления актуальной информации кредиторам. Затем подается заявление в налоговые органы. Проводится проверка по факту начала реорганизации. При отсутствии нарушений выдаются соответствующие постановления и итоговые документы. Слияние завершается через 3–4 месяца после подачи заявления.

Наша компания подходит к работе комплексно. Вы можете доверить специалистам:

  • консультацию по праву;
  • сбор, подготовку и подачу документов;
  • публикацию объявлений в СМИ;
  • получение пакета документов в ИФНС.

После завершения всех операций у клиента будут передаточный акт, договор о слиянии, лист записи из ЕГРЮЛ, уведомление о снятии с учета в ИФНС. Реорганизация официально завершится.

Процедура реорганизации

Суть процесса реорганизации заключается в том, что  формально объект преобразования прекращает свое существование, а все обязательства фирмы переходят с бывших учредителей на  руководителей той компании, которая стала правопреемником. Итогом  ликвидации общества путем присоединения становится передача обязанностей и прав организации правопреемнице и прекращение хозяйственной деятельности присоединяемого общества. Оно ликвидируется как юридический субъект.

Под ликвидацией путем слияния подразумевается  процедура преобразования организации, в результате чего происходит ликвидация и прекращение деятельности всех обществ, которые участвуют в слиянии. Фактически создается новое предприятие, которое становится преемником упраздненных обществ. В среднем на оформление ликвидации фирмы путем переустройства его деятельности уходит от полутора до двух месяцев с того момента, когда  обществом было принято решение о таких изменениях.

Начинать  процедуру преобразования следует с информирования регистрирующего органа о намерении общества прекратить хозяйственную деятельность. Далее, в течение трех дней с момента, когда было принято соответствующее  решение уведомляется налоговая инспекция, фонд социального страхования, отделение пенсионного фонда.

В среднем на оформление ликвидации фирмы путем переустройства его деятельности уходит от полутора до двух месяцев с того момента, когда  обществом было принято решение о таких изменениях. Начинать  процедуру преобразования следует с информирования регистрирующего органа о намерении общества прекратить хозяйственную деятельность. Далее, в течение трех дней с момента, когда было принято соответствующее  решение уведомляется налоговая инспекция, фонд социального страхования, отделение пенсионного фонда.

Нюансы проведения слияния

В юридической практике существует множество способов проведения ликвидации предприятия. Реорганизация путем объединения является одним из самых распространенных и эффективных методов. Его суть заключается в одновременном прекращении деятельности двух (и более) фирм — с созданием новой компании, которая получает все права и обязанности. Этот вариант используется для решения разных задач.

В бизнес-практике слияние чаще всего призвано объединить мелкие компании в более крупную фирму (с сохранением текущих наработок и клиентской базы). Реорганизация также позволяет повысить финансовые возможности и расширить рынок сбыта, что очень эффективно в борьбе с конкурентами. Процедура проходит без участия представителей государственных структур — за исключением этапа регистрации новой компании в соответствующих инстанциях. Важным аспектом является согласие всех сторон, а также учет требований владельцев. Они контролируют процесс, что позволяет диктовать условия и учитывать запросы нового юридического лица.

Реорганизация путем слияния стала особенно актуальной в период с 2004 по 2005 год, когда активно объединялись крупные производственные структуры. В нефтегазовой промышленности за указанный срок было зафиксировано 48 процедур на 12 млн долларов. Следующей по популярности слияния стала металлургия — 28 операций на 5,1 млн долларов. Третье место заняла телекоммуникационная отрасль: 50 процедур, 4,7 млн долларов. Механизм объединения за последующие годы был существенно доработан, он стал более доступным и для мелких фирм.

Причины организации слияния

Рост конкуренции и расширение рынков сбыта — главные причины возникновения желания организовать объединение двух и более предприятий в одно юридическое лицо. Эта процедура позволяет аккумулировать средства, технические наработки и клиентскую базу, чтобы расширить зону влияния и представить конкурентоспособный продукт, оставаясь на плаву. Не менее часто реорганизацию проводят для оптимизации налоговой нагрузки, что позволяет улучшить показатели и предотвратить полную остановку работы предприятия.

Ликвидация ООО посредством слияния может проходить по горизонтальной или вертикальной схеме. Первый вариант подразумевает, что объединяющиеся предприятия работают в схожих сферах и предлагают аналогичные товары и услуги. Вертикальное объединение позволяет создавать юридическое лицо из поставщиков материалов и производителей — или же из абсолютно разных по деятельности фирм.

Причин организации таких процедур в бизнес-практике немало, но они в любом случае должны проходить строго в соответствии с законом. Необходим комплексный подход, нужно будет учитывать текущие требования законодательной базы, состояние юридических лиц, наличие и тип финансовой задолженности, территориальное расположение компаний, перспективы слияния и многое другое. Только так можно обеспечить максимальную выгоду, учитывая сложность и длительность процедуры.

Читайте также:  Что такое декларация и зачем она нужна. Какие бывают виды деклараций и как их правильно заполнять

Подготовка реорганизации ООО посредством слияния

Для инициации процедуры по объединению юридических лиц необходимо подготовить и заключить договор между участниками процесса. Документ выступает защитой для кредиторов. Последние получают информацию о начале процедуры слияния и передачи задолженностей новому юридическому лицу. Объединение не отменяет долги перед другими предприятиями.

Закон описывает права кредиторов. Они могут требовать возмещение задолженностей от старых и новых предприятий раньше указанного в договорах срока. Для урегулирования возможных споров с целью обеспечить безболезненное слияние требуется грамотная профессиональная помощь. Ее могут предоставить наши специалисты, которые выйдут на контакт с кредиторами и решат проблемы максимально корректно и в соответствии с законом.

От участников процесса реорганизации требуется позаботиться о следующих моментах:

  • Обсудить причину и возможности слияния предприятий.
  • Подготовить отчет об имеющихся активах и задолженностях.
  • Собрать документы, необходимые для подачи заявления.
  • Принять устав нового юрлица.
  • Подготовить и подписать акт передачи.
  • Выбрать новый совет директоров и руководителя.
  • Зарегистрировать название, юридический адрес компании, определить размер уставного капитала.
  • Представить документы в налоговые органы в течение 3 дней.
  • Опубликовать в СМИ информацию о процессе ликвидации предприятий и организации слияния (в течение месяца).
  • Оповестить кредиторов о начале исполнения сделки.
  • Закрыть счета компаний.
  • Решить вопрос, связанный с выпуском ценных бумаг новым юридическим лицом. Документы, выпущенные компаниями, которые участвовали в процессе, перестают быть действительными.

Реорганизация также предполагает внесение изменений по новому юридическому лицу в базу ЕГРЮЛ — с одновременным удалением записей в ЕГРН по реорганизованным предприятиям. Действующие свидетельства о регистрации аннулируются, налоговые органы получают соответствующие обращения от государственных структур — касающиеся прекращения деятельности плательщиков.

Сроки реорганизации ООО посредством слияния

Реорганизация юридических лиц посредством слияния обычно занимает до трех-четырех месяцев. Конкретный срок зависит от ряда факторов: территориальное расположение, финансовое состояние предприятий, размер задолженностей. При наличии ошибок или подозрительных записей в подготовленных документах государственные организации могут дать отрицательный ответ на запрос, после чего понадобится дополнительное время на переработку и повторную подачу.

Снизить вероятность отказа в регистрации нового предприятия можно, если доверить организационные вопросы специалистам. Наша компания имеет богатый опыт в делах, касающихся реорганизации фирм, что позволяет проводить слияние быстро и качественно. Наличие кредиторских задолженностей не является проблемой. Сотрудники компании предоставят подробную консультацию по всем вопросам, касающимся объединения предприятий. Они возьмут на себя сбор и подготовку документов, подачу заявлений в государственные структуры, публикацию объявлений в СМИ и другие дела.

Обращение в специализированную компанию — это возможность минимизировать потери и снизить риск отказа в регистрации. Строгие требования к процессу слияния не позволяют многим фирмам без опыта успешно завершить процедуру. Помощь специалистов очень полезна, так как она позволит урегулировать имеющиеся проблемы и споры. Заключительным этапом станет получение необходимых документов, выписок из государственных органов о прекращении деятельности объединенных предприятий и их исключении из налоговой базы.

Если вас заинтересовали услуги специалистов, свяжитесь с нашими консультантами. Мы сделаем все возможное для того, чтобы решить проблему быстро — и всегда в рамках закона.

В связи с изменениями в законодательстве, Налоговые инспекции ужесточили требования к закрытию компаний путем реорганизаций в форме присоединения или слияния и т.д.

С данной проблемой столкнулись все компании-регистраторы по всей России и у многих нет возможностей довести процедуру до конца.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

После передачи пакета документации требуется уведомить о начале слияния кредиторов. Они должны быть оповещены в пятидневный срок. Все юридические лица, участвующие в процедуре, письменно уведомляются о запуске процедуры реорганизации. Лучше отправлять такую информацию ценным письмом с описью.

На следующем этапе следует опубликовать сообщение о слиянии в «Вестнике государственной регистрации» и местных СМИ. Отвечает за публикацию конкретное лицо, которое было назначено или выбрано на собрании. Необходимо опубликовать информацию не менее 2 раз с промежутком в месяц.

Затем следует получить согласие у антимонопольного комитета согласно действующему нормативному акту «О защите конкуренции». Это необходимо при стоимости имущества всех объединяемых компаний более 3 млрд. рублей. Срок вынесения решения обычно составляет не более 30 дней, но это время может быть увеличено.

Следующий шаг – проведение инвентаризационных мероприятий и составление акта передачи. После его оформления участвующие в процедуре юридические лица собираются и вносят изменения и дополнения в учредительную документацию главного предприятия. В ней содержатся сведения об участниках ООО и о увеличении суммы уставного капитала. Также избирается главное руководство. Результаты собрания протоколируются и подписываются участниками. На заключительном этапе нужно собрать пакет документов для регистрации в госструктурах:

  • Решение о присоединении юридических лиц, которые принимают участие в процедуре.
  • Заявление, заверенное у нотариуса, свидетельствующее о том, что финансово-экономическая деятельность всех участников прекращена по форме 16003.
  • Заявление о том, что данные об изменениях внесены в ЕГРЮЛ. Его заверяют нотариально.
  • Заявление о госрегистрации изменений в документации основной организации, также заверенное у нотариуса.
  • Протокол собрания всех участников слияния.
  • Акт передачи.
  • Договор слияния.
  • Копии публикаций в СМИ.
  • Копии уведомления кредиторов.

По истечении 5 дней проверки в ЕГРЮЛ будет внесена запись о закрытии всех юридических лиц, которые участвовали в реорганизации. Выдадут свидетельство об открытии новой компании. Процедура присоединения будет считаться официально законченной.

Слияние – трудоемкий процесс, требующий много времени. Человеку, не компетентному в юриспруденции, будет сложно разобраться с документацией и точно следовать букве закона. Ликвидацию путем слияния вы можете доверить юристам фирмы «Бизнес Решение».

Читайте также:  Как написать аналитическую справку в 2019-2020 году. Примеры и образцы документов, пошаговая инструкция по написанию от А до Я.

У нас трудятся специалисты, которые не задают вопросы, а отвечают на них — каждый из наших сотрудников имеет высшее профильное образование и опыт работы в узкой сфере ликвидации предприятий от 10 лет.

Подробнее о ликвидации фирмы путем слияния или присоединения

Общество, в течение трех рабочих дней, начиная со дня принятия решения о реорганизации путем слияния или присоединения, обязано в письменной форме сообщить в МИФНС №15 о начале процедуры реорганизации. Юридическое лицо, в отношении которого началась процедура реорганизации, после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в журнале Вестник государственной регистрации объявление о начале процедуры реорганизации.

После публикации второго объявления, подаются документы в регистрирующий орган, завершающие процедуру реорганизации. Ликвидация фирмы путем слияния или присоединения является очень сложной процедурой и самостоятельно ее провести практически невозможно, обратитесь к профессиональным юристам , которые выполнят все действия, необходимые для окончательной ликвидации фирмы.

Расчет с кредиторами

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.

Согласие антимонопольного органа

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.

Инвентаризация и увольнение сотрудников

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.

Регистрация изменений

Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  • заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
  • протокол о проведенном собрании;
  • документ о слиянии;
  • акт приема-передачи;
  • устав нового ООО;
  • копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  • копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  • письменное согласие ФАС;
  • чек об оплате пошлины.

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  • уведомление о снятии с учета в налоговой;
  • выписка из реестра о закрытии компании;
  • свидетельство об образовании нового юридического лица.

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности. Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы. Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации. Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества.

Какие документы нужно подготовить

Для осуществления процедуры необходимо подать в налоговую службу следующие документы:

  • заявление по форме № Р12001;
  • протокол собрания акционеров, в котором вынесено решение о реорганизации;
  • правоустанавливающие документы создаваемых организаций;
  • свидетельства основного государственного регистрационного номера и индивидуального налогового;
  • договор о присоединении или слиянии;
  • передаточный акт (в случае присоединения, слияния или преобразования), разделительный баланс (в случае выделения или разделения);
  • документ, свидетельствующий об оплате государственной пошлины

Этот перечень может быть дополнен дополнительными документами, которые определяются в каждом конкретном случае. При реорганизации предприятия возникают новые юридические лица или они прекращаются, но сохраняется весь  производственный потенциал предприятия, его основные фонды. Кроме того, у  реорганизовываемого общества после завершения процедуры объединения, могут возникнуть затруднения, если оно вовремя не уведомит о своем решении всех кредиторов.

Своевременное и правильное выполнение всех действий по процедуре присоединения или слияния обеспечивает соблюдение требуемого порядка проведения переустройства деятельности. Это убережет ООО от возможного отказа в регистрации при ликвидации предприятия.

Сверка взаиморасчетов с ПФР – обязательное условие, при котором гарантируется благополучный исход проведения процедуры ликвидации общества путем объединения. Дополнительно организации нужно подать объявление о своем решении в печатные органы для публикации сведений, касающихся преобразования через объединение или присоединение общества. Необходимо опубликовать  два объявления с разницей в месяц, чтобы прекращение деятельности было правильным.

Внесение данных в ЕГРЮЛ

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации считается оконченной с того момента, когда будут внесены записи в ЕГРЮЛ об исключении предприятия из списка юридических лиц и снятия его с учета в территориальной налоговой инспекции.

Процедура прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью с помощью преобразования завершается выдачей такому обществу  свидетельства о ликвидации, которое фактически означает  прекращении его деятельности. Также предприятие уведомляется о снятии его с учета в налоговой инспекции, а полученная выписка из единого государственного реестра юридических лиц, указывает, что такое общество уже не действует.

Преимущества ликвидации фирмы путем слияния

Ликвидация ООО путем слияния – альтернатива полному закрытию. Такой способ более эффективен и выгоден. Главные плюсы присоединения:

  • Запись о прекращении финансово-хозяйственной деятельности юридического лица будет внесена в ЕГРЮЛ.
  • Не нужно собирать справки из ФСС и ПФР об отсутствии долгов.
  • Занимает меньше времени, чем ликвидация (около 4 месяцев).
  • Можно инициировать даже с небольшими долгами перед ФНС и контрагентами.
  • Небольшая госпошлина.

Когда фирмы признаны объединенными, любые претензии со стороны госструктур незаконны. Преимуществ у слияния много, однако есть и минусы. Основной – наличие правопреемника, что предполагает передачу всех обязательств. Не каждый предприниматель легко может расстаться со своим детищем.

Кому подходит Ликвидация ООО путем реорганизации:

  • этот способ ликвидации актуален в случае наличия у фирмы долгов перед государством или третьими лицами: долговые обязательства не являются помехой для такой реорганизации.

Плюсы:

  • отсутствие налоговой проверки
  • фирма исключается из реестра, как при официальной ликвидации
  • сложность отмены реорганизации со стороны кредиторов и гос органов

Минусы:

  • длительность процедуры: 3,5 месяца
  • наличие правопреемника

Способы реорганизации

Согласно нынешнему законодательству, реорганизацию компании можно провести одним из пяти способов. Перечислим их:
1. Слияние – при данном виде реорганизации осуществляется объединение нескольких компаний, при этом все права каждой из них будут переданы новой.
2. Присоединение – компания увеличивается путём передачи ей прав и обязанной второй, которая ликвидируется.
3. Разделение – прежняя компания ликвидируется, на ее месте образуются две или более новых, между которыми распределяются её права и обязанности.
4. Выделение – часть прав и обязанностей реорганизуемой фирмы передается новообразованным, при этом сама фирма продолжает работу.
5. Преобразование – компания прекращает деятельность, вместо неё образуется компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Способы отличаются как по сути, так и перечнем документов, которые необходимо будет предоставить для выполнения реорганизации. Как правило, реорганизация занимает примерно 1,5-2 месяца. Какой бы способ не был выбран, перед началом ликвидации необходимо провести собрание учредителей, на котором принять официальное решение о начале реорганизации и составить заявление в соответствии с формой Р12001.

Особенности каждого способа

Чтобы ликвидация ООО путем реорганизации была проведена правильно, необходимо знать особенности каждого из пяти имеющихся способов реорганизации. Начать следует с реорганизации путём слияния.

В данном случае, если активы реорганизуемых компаний имеют высокую стоимость, необходимо заручиться согласием ФАС, которая подтвердит, что реорганизация не будет нарушать антимонопольное законодательство. Когда процесс реорганизации будет завершён, принявшие в нём участие компании будут исключены из реестра ЕГРЮЛ, и таким образом окажутся ликвидированными.

Если реорганизация проводится методом присоединения, то участие в нём принимать должны компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. Завершен процесс будет после того, как в ЕГРЮЛ окажутся внесены записи всех поучаствовавших в нем компаний.

Читайте также:  Образцы и примеры договоров уступки права требования в 2019 году. Как правильно заключить договор цессии?

Реорганизацию методом разделения проводят обычно в том случае, если компания имеет несколько различных направлений деятельности, в значительной степени независимых друг от друга. Порядок и условия разделения определяются на собрании. Перед началом реорганизации осуществляется инвентаризация, составляется разделительный баланс, на основе которого и будут сформированы новые активы.

При реорганизации методом выделения производится лишь частичная передача прав и обязанностей новой компании. Так как создаётся новое юридическое лицо, придётся вновь пройти государственную регистрацию, необходимо подать протоколы в налоговые органы как от подвергающейся реорганизации компании, так и новообразованной.

В протоколе отражаются изменения, которые будут внесены в устав, чтобы изменения были зарегистрированы государственными органами. При реорганизации методом преобразования ООО преобразуется в ОАО, ЗАО или производственный кооператив. Чтобы соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ, следует предоставить в Банк России документы на регистрацию в течение месяца; если деятельность осуществлялась по лицензии, то в течение 15 дней необходимо подать документы на переоформление лицензии.

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение

Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику).

Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение.

Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 (полтора-два) месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии. Для начала процедуры присоединения и слияния ООО нужно уведомить регистрирующий орган о том, что общество с ограниченной ответственностью приняло решение о реорганизации путём присоединения к другому ООО или путём слияния с другим ООО.

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику.

Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации.

Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего.

При альтернативной ликвидации путем продажи ООО происходит только смена собственника и руководителя ООО, но для прежнего директора и учредителя фирмы ООО становится сторонней организацией, в отношении которой у них не остаётся никаких обязательственных прав.

По вышеуказанным причинам для более быстрой ликвидации ООО следует выбирать реорганизацию в форме слияния или присоединения в качестве способа закрытия фирмы, в том числе в случае наличия долгов перед бюджетом и долгов по обязательствам перед кредиторами. В данных случаях долги не исчезают, они переходят к правопреемнику, который должен будет произвести погашение всех обязательств фирмы, прекратившей свою деятельность в связи с реорганизацией.

Процесс реорганизации путем присоединения и слияния предусматривает необходимость уведомить местную налоговую инспекцию (ИФНС), территориальное отделение пенсионного фонда (ПФР), филиал фонда социального страхования (ФСС) в течение 3 трех дней с даты принятия решения о присоединении к другой фирме или слиянии с другой фирмой. Помимо ИФНС, ПФР и ФСС, реорганизуемое общество должно сообщить всем известным ему кредиторам о том, что общество приняло решение о присоединении или слиянии.

В связи с этим общество должно уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния или присоединения. Если этого не сделать правильно и своевременно, то у реорганизуемых обществ возникнут сложности и проблемы при завершении процедуры присоединения или слияния, поскольку будет нарушен порядок прохождения процедуры реорганизации.

В связи с нарушением порядка реорганизации налоговый орган (регистрирующий орган) может выдать отказ в регистрации при ликвидации ООО путем присоединения или слияния. Для успешной регистрации ликвидации ООО путем слияния с другим ООО обязательно нужно проводить сверку взаиморасчетов с ПФР, в противном случае обществу будет отказано в государственной регистрации при ликвидации общества в форме реорганизации через слияние.

Дополнительно к необходимости уведомления регистрирующего органа, налоговых органов и внебюджетных фондов организация должна опубликовать от своего имени сведения о реорганизации через присоединение или слияние ООО путем подачи объявления о принятом решении в органы печати, в компетенцию которых входит право опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц. Для правильного оформления ликвидации в форме реорганизации через слияние и присоединение необходимо опубликовать 2 два объявления о реорганизации ООО с разницей в 1 один месяц.

Ликвидация ООО путем присоединения и слияния в Москве производится в МИФНС № 46 по г. Москве. В случае присоединения или слияния общества с другим обществом, находящемся в Москве, документы на регистрацию и публикации должны подаваться в московскую налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация фирмы путем присоединения или слияния с региональной фирмой производится в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением все права, обязанности, долги и прочая ответственность по обязательствам ликвидированного ООО будут переданы его правопреемнику. В дальнейшем уже правопреемник закрывшегося общества будет нести бремя ответственности по обязательствам фирмы, прекратившей деятельность в связи с реорганизацией.

Правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения будет основное общество, к которому осуществилось присоединение. А правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме слияния будет новое общество, созданное в процессе слияния двух и более организаций.

По окончании процедуры ликвидации ООО с помощью реорганизации на руках у заявителя останется свидетельство о ликвидации (прекращении деятельности), уведомление о снятии с учета в ИФНС и выписка из ЕГРЮЛ, где будет указано, что ООО имеет статус недействующего.

При попытке самостоятельной ликвидации ООО можно допустить ошибки, за которыми последуют штрафные санкции. Куда безопаснее произвести реорганизацию. В условиях бизнеса нередко одни компании поглощаются другими, более крупными. Цель — увеличение доходов и влияния на рынке. Обычно в подобных ситуациях и нужна реорганизация — она же ликвидация путем слияния.

При выборе способа закрытия компании следует ориентироваться на ее состояние. Если есть долги, способ может быть одним, если нет — совершенно другим. Взаимоотношения с налоговыми органами тоже влияют на выбор способа ликвидации. Слияние компаний и предприятий стало популярным из-за возможности закрытия с небольшими долгами. Однако передача правопреемнику всех обязательств – существенный минус. Поэтому процедуру реорганизации лучше доверить опытным юристам, которые проведут её с наименьшими потерями для участников.

Прекращать деятельность предприятия можно различными способами. Одним из таких способов является ликвидация путем присоединения, когда при прекращении деятельности юридического лица или лиц их права и обязанности передаются организации-правопреемнику. Отличие присоединения фирмы от слияния заключается в том, что организация, становящаяся правопреемником, представляет собой новое предприятие.

Пожалуйста, поделитесь этой статьей в любой из социальных сетей:
Добавить комментарий