Что такое ПАО простыми словами. Всё что вам нужно знать про эту форму организации. Объяснение для чайников от А до Я.

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Хорошего вам настроения, уважаемые гости проекта 50baksov.ru!

Что такое ПАО? Поговорим простыми словами про эту форму организации

ПАО расшифровывается как Публичное Акционерное Общество и представляет собой форму организации предприятия, при которой его акции имеются в продаже на биржах, то есть в публичном доступе, отсюда и буква П. ПАО — относительно новая аббревиатура, которая потихоньку начинает вытеснять ОАО — открытые кационерные общества.

Чем ПАО отличается от ОАО?

Тут всё дело в раскрытии информации и доступе к акциям. Если в ОАО акции можно купить, только договорившись о продаже с одним из акционеров напрямую, то акции ПАО обязаны торговаться на публичных площадках, таких как биржи. Если в ОАО может устанавливаться ограничение количества акционеров, то в ПАО их быть не должно. При этом все акционеры, как крупные, так и миноритарии, имеют равноправный доступ к информации о деятельности компании.

Люди, которые мало знакомы с хитросплетениями российского законодательства, часто задают вопрос: «А что такое ПАО? Что это за непонятная аббревиатура?». Понять людей легко – они еще не привыкли к новой парадигме, в которой с недавнего времени существуют юридические лица, хотя с данной аббревиатурой люди встречаются все чаще.

Многие крупные российские компании  уровня Газпрома и Аэрофлота, ИНТЕР РАО и Сбербанка, Росгосстраха и МТС уже обзавелись в своих официальных наименованиях припиской – ПАО. Эта «приписка» означает Публичное акционерное общество – именно такая расшифровка у непонятного на первый взгляд слова ПАО.

Откуда данное наименование появилось, ведь раньше оно никогда в поле зрения не попадало? Что изменилось в связи с такими переименованиями? Разберемся во всем по порядку.

Что изменилось в законодательстве?

В сентябре 2014 года в Гражданский кодекс РФ (далее – также ГК РФ) в рамках коренного реформирования гражданского законодательства были внесены обширные изменения в раздел, касающийся правового положения юридических лиц.

Вместо ставших такими привычными организационно-правовых форм «Открытые акционерные общества» и «Закрытые акционерные общества» («ОАО» и «ЗАО» соответственно), появились новые – «Публичные акционерные общества» и «Непубличные акционерные общества» (соответственно – «ПАО» и «НПАО»). Организации, которые относятся к НПАО, допустимо именовать просто «АО» – акционерное общество.

Власти объяснили необходимость таких кардинальных изменений необходимостью приблизиться к нормам европейского корпоративного права, которое уже давно оперирует в своем законодательстве именно такими дефинициями.

Суть изменений

Постараемся ответить на вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?» После проведённого переименования деятельность акционерных обществ должна стать более открытой. По сути, получается, что публичные общества должны будут оправдывать своё название.

Раньше для нормального функционирования ОАО или ЗАО компании достаточно было размещать свои акции и облигации на биржевых торгах и делать их доступными для всех. Этим обычно занимались юридические отделы или даже наёмные фирмы. Но сейчас реестр акций должен будет вести специальный регистратор.

Более того, все собрания, проводимые предприятием, должны стать более публичными. А также установлено обязательное нотариальное заверение всех принимаемых на них решений. Допускается также заверение документов регистратором.

Также существенные изменения заметны и в необходимости ежегодного аудита. Раньше она была установлена только для ОАО, теперь же обязательному ежегодному аудиту подлежат все акционерные общества без исключений.

Что такое ОАО?

ОАО, или как раньше говорили открытое акционерное общество, – предприятие, основной капитал которого формировался за счёт выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 года такие предприятия именовались «акционерное общество открытого типа».На законодательном уровне уже тогда была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нём должна была быть доступна всем слоям населения.

Фактически ОАО – это компания, у которой много собственников, иными словами, акционеров или владельцев (держателей) акций. Как пример можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»). Для управления этой компанией нанимался директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, образовывали совет директоров.

ОАО, наряду с другими предприятиями, имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещёнными на территории Российской Федерации.

Почему ПАО вместо ОАО?

ПАО (расшифровка звучит как публичное акционерное общество) – это общество, акции которого публично должны быть размещены на рынке ценных бумаг. В свою очередь, это изменение (переименование ОАО в ПАО) наложило ряд обязательств на компании. Публичное акционерное общество в Едином государственном реестр юридических лиц должно содержать сведения о том, что оно именно публичное.

Отныне открытые акционерные общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав, предоставить протокол собрания акционеров, а также заявления по утверждённой форме в регистрирующий орган.

После внесения таких изменений деятельность бывших ОАО немного будет скорректирована, так как она станет публичной. Соответствующие изменения уже внесли в свои уставные документы такие предприятия, как ПАО «Сбербанк», ПАО «Газпром», ПАО «ВТБ»

У клиентов этих организаций нет существенных причин для беспокойства, ведь по сути, это остались те же самые предприятия, с той же деятельностью, только они изменили своё наименование, согласно норм действующего ГК РФ.

Отличия ПАО от ОАО

Основные отличия ПАО от ОАО определены следующим образом:

1. Акционерами могут быть и простые граждане, и предприятия любой формы собственности.

2. Численность акционеров не ограничивается.

3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия на то других акционеров. Не допускается право преимущественной покупки.

4. Отчётность должна обязательно публиковаться.

5. Принимаемые решения в ПАО должны быть в обязательном порядке удостоверяться нотариусами или регистраторами.

6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.

Основная разница между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующим ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя чётких временных рамок на этот счёт не установлено. Если же предприятия по тем или иным причинам не вносят соответствующие изменения в свой устав, к ним с 01.09.2014 применяются положения действующего ГК РФ, регулирующие деятельность именно ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество).

Как внести изменения?

Для того чтобы пройти государственную регистрацию, в соответствии со вступившими изменениями, в налоговый орган необходимо предоставить:

1. Заявление по форме Р 13001.

2. Протокол общего собрания акционеров.

3. Устав в новой редакции в количестве двух штук. При этом нет необходимости уплачивать государственную пошлину. После того как документы будут представлены в регистрирующий орган, по истечении 5 рабочих дней он принимает решение в регистрации либо направляет мотивированный отказ. Подавать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.

После того как будут зарегистрированы соответствующие изменения, переименованному ОАО в ПАО необходимо будет совершить следующие операции:

1. Изменить соответствующее наименование во всех печатях и штампах предприятия.

Читайте также:  Как открыть бургерную в 2019-2020 году: пошаговая инструкция от А до Я. Сколько стоит открытие фастфуд-точки и через сколько она окупится?

2. Сообщить об изменении во все банковские учреждения и переоформить счета.

3. Известить всех своих контрагентов о произошедших изменениях.

4. Поменять своё название во всех общедоступных источниках.

Дополнительные новшества

Помимо этого, внесены ещё дополнения и изменения с 01 сентября 2014 года:

1. На предприятии может быть два и более директора. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них обязательно должны быть прописаны в уставе общества. Но главный бухгалтер при этом по-прежнему остаётся один.

2. Нововведение коснулось вклада в уставной капитал. Теперь требуется привлечение независимого оценщика. Для акционерных обществ это обязательно.

Отвечая на вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?», можно сказать, что это практически то же самое предприятие, только переименованное. ОАО – открытое акционерное общество, ПАО – публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая ОАО, осталась прежней, однако в некоторые сферы были внесены существенные изменения, обязательные для исполнения.

Правовая природа публичного юридического лица

Итак, «ПАО» расшифровывается как «Публичное акционерное общество». Полное наименование организационной формы подчеркивает открытость и публичность компании, создаваемой под ее знаменами.

По своей правовой природе ПАО более близки к ОАО, а  АО – к ЗАО. Только публичные общества имеют право на свободное и неограниченное распространение акций на рынке, чем выгодно отличаются от обществ непубличных – у ПАО гораздо больше возможности привлечь инвесторов, предложив взамен долю в уставном капитале организации. При этом, количество акционеров в публичной компании ничем не ограничивается. Акционеров может быть хоть миллион штук!

А может быть и всего один человек! Люди зададутся вопросом – если закон изменен, тогда почему многие акционерные общества как и раньше называются «ОАО» и «ЗАО»? Дело в том, что закон, который внес изменений в ГК РФ, не обязывает все ныне существующие организации сиюминутно изменять наименование.

Это можно сделать со следующим изменение устава, которое произойдет в рабочем порядке. То есть, все юридические лица, которые создаются сейчас – они могут стать только «Публичными» и «Непубличными», а общества, созданные до изменения закона, могут пока продолжать быть «Открытыми» и «Закрытыми».

Однако, постепенно обе эти организационные формы будут уходить в прошлое, по мере того, как фирмы будут перерегистрировать свои уставы. Выше уже отмечалось, что ПАО наиболее близки к ранее создаваемым ОАО.

При этом, совершенно неправильно считать, что данные организационные формы абсолютно идентичны по своей природе. Это не так, отличия есть. Разница, конечно, видна в первую очередь профессиональным юристам, и с правовой точки зрения она весьма существенна.

Что изменится в деятельности компаний?

Отличия «новой» организационно-правовой формы от «старой» прослеживается в измененном подходе к природе формирования уставного капитала и организации деятельности органов управления компанией. Для работников таких предприятия, которые оформили трудовые отношения с «ОАО», а потом оно вдруг стало «ПАО», ничего не изменится – переживать на этот счет абсолютно не стоит.

Единственное, что изменится для рядового работника – это запись в трудовой книжке, в которой будет отражено, что поменялось наименование работодателя. Только и всего. Полезно знать: для потребителей товаров и услуг ПАО также ничего не поменяется. Если Ростелеком стал публичной организацией, то это не значит, что как-то изменится услуга предоставления телефонной связи. Абонент разницы точно не заметит.

Если КАМАЗ стал публичной компанией, то на характеристиках автомобилей это тоже не скажется. То, что они теперь называются по-новому, на основной деятельности точно никак не отражается.

Юридические отличия ПАО от ОАО

С сугубо правовой точки зрения такие отличия отражаются в следующем: Для ОАО такой орган управления как Совет директоров был обязателен только в тех случаях, когда количество акционеров такого общества превышало 50. В иных случаях он мог не создаваться. Для ПАО Совет директоров обязателен в любом случае, независимо от того, скольким лицам принадлежат акции. Минимальное количество членов Совета – 5 человек.

Исходя из практики, этот орган управления весьма полезен – он позволяет более оперативно принимать управленческие решения. Если Совета нет, то большинство решений принимает Общее собрание акционеров. А его пока соберешь и проведешь – пройдет уйма времени, ведь процесс созыва и подготовки собраний акционеров строго регламентирован Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – также ФЗ «Об АО»).

А заседание Совета директоров провести на порядок легче. В уставе ОАО можно было предусмотреть, что уже имеющиеся владельцы ценных бумаг имеют право преимущественного приобретения на ценные бумаги новых дополнительных выпусков. В ПАО никаких ссылок на устав не допускается – все только в рамках ФЗ «Об АО».

Если в законе написано, что преимущественное право приобретения акций дополнительных выпусков у действующих акционеров возникает, то значит, так оно и есть. Больше никаких оговорок в учредительных документах. Все ОАО обязаны были производить раскрытие информации о деятельности компании (бухгалтерская отчетность, годовые отчеты об итогах деятельности, сведения о проведении собраний акционеров и т.д.).

Такое требование было императивным, т.е. безусловным для исполнения. В случае нераскрытия чего-либо предусматривалась административная ответственность. Российские компании заплатили много штрафов за нераскрытие или несвоевременное раскрытие информации. Для ПАО закон открывает ранее не виданную опцию – теперь публичный хозяйствующий субъект имеет право обратиться в Центральный банк (регулятору рынка ценных бумаг, который также именуется Банком России) с заявлением об освобождении от раскрытия.

И если регулятор посчитает, что освобождение возможно, то ПАО будет освобождено от этой весьма обременительной обязанности. Для ОАО ранее не предусматривалась обязанность по обязательному удостоверению решение собраний акционеров. Собственники могли собраться, оформить все решения протоколом и все – решения действительны для всех. Сейчас же закон ввел дополнительную процедуру по обязательному удостоверению (подтверждению) принятых акционерами решений.

Без удостоверения решения будут считаться недействительными. Для ПАО таким гарантом легальности проведенных собраний будет выступать регистратор – специализированная организация, которая ведет реестр акционеров фирмы. К слову, ранее и ведение реестра акционеров в некоторых случаях допускалось самой компанией.

Сейчас – только через регистратора. Важно знать: для всех ныне существующих ОАО, которые еще не успели сменить упраздненные по закону организационные формы на новые, действуют правила, применимые к ПАО. Если открытое общество станет непубличным, тогда для него будут применяться нормы, применяемые для непубличных организаций.

Если же ОАО станет ПАО, то оно, соответственно, подтвердит применение к себе всех обязанностей и преимуществ публичной компании. Если говорить в общем о регулировании публичных юридических лиц, то закон в отношении них преимущественно императивен – к таким компаниям применяются строгие правила, не позволяющие отступать от них, и прописывать иные способы регулирования в уставе. Такой роскошью обладают только непубличные организации.

Для чего создавать публичную компанию

Создание акционерного общества – это занятие достаточно хлопотное и непростое. Для начинающих предпринимателей, особенно для тех, кто начинает свой бизнес в одиночку, заниматься созданием акционерных компаний совершенно ни к чему. Будет вполне достаточно ограничиться созданием Общества с ограниченной ответственностью (далее – также ООО), либо просто получить статус индивидуального предпринимателя.

Задуматься о создании акционерной компании нужно только в тех случаях, когда бизнесмен осознанно понимает необходимость этого. Если количество ваших партнеров по бизнесу превысило 50 человек (это верхний предел участников для ООО), либо ваши бизнес-планы столь грандиозны, что вы хотите вывести акции своей компании на финансовые рынки, дабы привлечь еще больше инвесторов в своей проект, тогда, безусловно, можно подумать о создании ПАО. Каковы бы не были намерения, а создание любого акционерного общества состоит из ряда определенных законом процедур.

Этапы создания Публичного акционерного общества

Для того чтобы зарегистрировать ПАО, Вам необходимо сначала зарегистрировать НАО, т.е. непубличное акционерное общество.

Читайте также:  Какой бизнес сейчас востребован сильнее всего? Самые выгодные ниши для заработка денег в 2019-2020 годах. Антикризисное предпринимательство.

Непубличное общество приобретает публичный статус путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. С момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании ПАО и регистрации изменений в устав, ПАО приобретает публичный статус.

Также для получения публичного статуса необходимо зарегистрировать проспект эмиссии акций и заключить договор с организатором торговли о листинге акций, когда организатором торговли данные акции включаются в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список.

Таким образом, регистрация ПАО осуществляется в четыре этапа:

  1. Создание и регистрация НАО;
  2. Принятие решения о внесении в устав непубличного общества изменений о публичности акционерного общества;
  3. Заключение договора о листинге акций и регистрация проспекта эмиссии акций ПАО;
  4. Внесение изменений в Устав НАО и его фирменное наименование с указанием на его публичность.

Этап первый. Создание и регистрация НАО

    1. До момента получения публичного статуса вашего акционерного общества, вам нужно будет определиться с наименованием непубличного акционерного общества, с его местом нахождения (по какому адресу оно будет зарегистрировано?), решить — какая система налогообложения вам выгоднее всего, определиться с количеством учредителей, с размером уставного капитала и способом его оплаты, а также выбрать регистратора, который будет вести реестр акционеров.
      Помимо этого, надо будет предоставить некоторые другие сведения по запросу сотрудников «Консалт-групп».
      Если офис будущей фирмы вы пока не нашли, проконсультироваться об особенностях поиска юридического адреса можно у наших специалистов. Помимо этого, вы можете задать нашим сотрудникам любые другие вопросы о регистрации НАО, а также его плюсах и минусах, и вам на все подробно ответят.
    2. Далее, учредители должны подписать подготовленный сотрудниками «Консалт-групп» протокол об учреждении непубличного акционерного общества, а также устав и договор о создании общества. Если учредитель один — нужно решение о создании НАО и устав.
    3. Специалисты «Консалт-групп» подготовят заявление об открытии фирмы и доверенность на подачу документов в регистрирующий орган (ее надо будет заверить у нотариуса), а также помогут оплатить госпошлину.
    4. Наши сотрудники подадут в соответствующий орган заявление по форме Р11001, квитанцию об оплате гос.пошлины, решение об учреждении акционерного общества, устав, гарантийное письмо о предоставлении юр.адреса, после чего через пять дней получат готовые учредительные документы, подтверждающие открытие юридического лица.
    5. Также работники «Консалт-групп» помогут получить письмо статистики и при необходимости – выписку из единого гос.реестра юр.лиц, сделать печать фирмы, открыть счет в банке без вашего выезда в банк и поставить НАО на учет во внебюджетных фондах.

На этом регистрация НАО будет завершена. После открытия НАО надо будет осуществить регистрацию эмиссии ценных бумаг в Центробанке России.

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия осуществляется в течение месяца с момента регистрации акционерного общества.

От вас при этом понадобится — подписанное решение о выпуске акций, заверенные копии учредительных документов общества, квитанция об оплате пошлины за регистрацию выпуска акций, заявление и некоторые другие документы.

Помимо этого может потребоваться соглашение с регистратором о том, что он будет вести реестр акционеров, а также лицензия регистратора, подтверждающая его право заниматься этой деятельностью.

Этап второй. Принятие решения о внесении в устав непубличного общества изменений о публичности акционерного общества

В соответствии со статьей 7.1 Закона об акционерных обществах, решение о внесении в устав непубличного общества изменений о публичности общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории, если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов.

Одновременно с указанным решением общим собранием акционеров могут быть приняты решение о внесении соответствующих изменений в устав общества и (или) решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций общества.

При этом надо обратить внимание, что размер уставного капитала ПАО должен соответствовать минимально установленному закону, т.е. 100 000 рублей. Если размер уставного капитала ПАО не соответствует минимальному, необходимо пройти процедуру его увеличения и внести соответствующие изменения в устав.

Этап третий. Регистрация проспекта эмиссии акций ПАО

После принятия решения о публичности акционерного общества, необходимо зарегистрировать проспект его акций в ЦБ РФ. При этом для начала должен быть заключен договор с организатором торговли о листинге акций общества. При его отсутствии в регистрации проспекта акций будет отказано.

Регистрация проспекта акций влечет возникновение обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах, консолидированной финансовой отчетности.

Этап четвертый. Внесение изменений в Устав НАО и его фирменное наименование

После принятия ЦБ РФ решения о регистрации акций ПАО, необходимо подать документы в налоговый орган для регистрации изменений в учредительные документы и о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным, в течение 14 рабочих дней со дня принятия Банком России такого решения.

Для этого в регистрирующий орган подаются следующие документы:

      1. подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
      2. решение о внесении изменений в учредительные документы;
      3. изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;
      4. документ об уплате государственной пошлины;
      5. документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Подготовительный этап На данной стадии учредители должны разрешить ряд основополагающих вопросов создания юридического лица:

подготовить проекты документов, необходимых для регистрации (договор о создании, договор с будущим директором);

подготовить проект устава (содержащий наименование, структуру органов управления и их обязанности и т.д.);

подготовить списки кандидатов в органы управления (напоминаем, что Совет директоров для публичной компании является обязательным и состоять он должен как минимум из 5 человек); определиться с кандидатурой директора, запросить в ФНС информацию о дисквалификации данного лица (существует административная санкция, согласно которой человек не может занимать должности в органах управления). Директор может быть избран также из числа учредителей.

Проведение собрания учредителей

На данном этапе необходимо документально оформить все принимаемые решения, касающиеся вопросов создания компании. По итогам собрания составляется протокол, в котором отражается волеизъявление учредителей по следующим пунктам:

  • создать юридическое лицо;
  • зарегистрировать его устав;
  • избрать органы управления;
  • определить порядок и сроки внесения уставного капитала (для публичной акционерной компании он должен составлять не менее 100 000 рублей – это минимальная сумма, которая будет обеспечивать права кредиторов);
  • решить иные вопросы, связанные с учреждением компании.

Государственная регистрация юридического лица

Предоставлением услуги по государственной регистрации юридических лиц занимается Федеральная налоговая служба (далее – также ФНС). Все ранее подготовленные документы (устав, протокол собрания, квитанция об оплате госпошлины и  иные документы), вместе со специальным заявлением по форме 11001 необходимо подать в ФНС.

Если все документы оформлены правильно, ФНС зарегистрирует фирму, внесет сведения о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). С этого момента юридическое лицо будет считаться созданным.

Если ФНС найдет основания для отказа в регистрации, например, в документах будут обнаружены ошибки, госпошлина будет уплачена в неверном размере, то всю процедуру регистрации придется начинать заново.

Оформление правоотношений с регистратором Как ранее уже сообщалось, для акционерного общества обязателен регистратор – организация, которая будет учитывать, кто является акционером общества, кто приобретает, или отчуждает акции, а также выполнять иной спектр вопросов, связанных с обслуживанием юридического лица.

С регистратором необходимо заключить соответствующий договор, и предоставить всю необходимую информацию о зарегистрированном обществе и уставном капитале такого общества.

Проведение регистрации выпуска акций в Банке России

После регистрации общества необходимо также осуществить регистрацию выпуска акций у регулятора рынка ценных бумаг. Для этого в Центробанк необходимо предоставить пакет документов в соответствии со Стандартами эмиссии. Как видим процедура создания ПАО достаточно сложна.

Читайте также:  Разведение кроликов как бизнес: выгодно или нет? Примерный бизнес план со всеми расчетами​. Как запустить бизнес с нуля и что для этого потребуется.

Однако, сейчас существует большое количество фирм, которые помогут в процессе создания за отдельную плату. Публичное акционерное общество – это коммерческая организация и создается она для извлечения прибыли от своей деятельности.

Заниматься такое общество может абсолютно любыми видами деятельности, естественно, кроме тех, которые запрещены законом. Собственниками публичной компании может быть и государство, и частные лица.

Допускается также и смешанная форма владения. Главной особенностью данной организационно-правовой формы является неограниченность числа акционеров, а также свободное обращение акций на рынке, когда акции без каких-либо ограничений со стороны других акционеров, беспрепятственно переходят от одного собственника к другому.

Надеемся, что после прочтения данной статьи, наименование ПАО не будет вызывать у вас вопросов – теперь вы точно знаете, что означает данная аббревиатура, а также какими особенностями обладают публичные компании.

Регистрация проспекта эмиссии акций ПАО

После учреждения непубличного акционерного общества и полной оплаты его уставного капитала, акционерное общество при определенных условиях вправе приобрести публичный статус, т.е. разместить свои акции путем открытой подписки среди неограниченного круга лиц.

В этих целях акционерное общество вправе осуществить дополнительный выпуск акций. При этом должен быть зарегистрирован проспект эмиссии. Регистрация проспекта эмиссии акций при приобретении обществом публичного статуса может осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).

Регистрация дополнительного выпуска акций и проспекта их эмиссии регулируется ГК РФ, законом «Об акционерных обществах», законом «О рынке ценных бумаг».

Условия для регистрации проспекта эмиссии

Для того, чтобы проспект эмиссии был зарегистрирован необходимо:

  • полностью оплатить уставной капитал акционерного общества;
  • пройти государственную регистрацию отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций;
  • зарегистрировать в уставе акционерного общества положения о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
  • заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества.

Порядок оформления и содержание проспекта эмиссии акций

Проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса утверждается советом директоров после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом в проспекте ценных бумаг фирменное наименование общества указывается с учетом вносимых в него изменений, отражающих публичный статус общества. Проспект должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и его главным бухгалтером.

В соответствии со ст.22 закона «О рынке ценных бумаг», проспект эмиссии акций должен содержать:

    1. введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;
    2. информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
    3. бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
      — годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), к которой прилагается аудиторское заключение в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности;
      — промежуточную бухгалтерскую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, а в случае, если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения;
      — консолидированную финансовую отчетность группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент обязан составлять такую отчетность менее трех лет) с приложением соответствующего аудиторского заключения в отношении указанной отчетности;
      консолидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, а в случае, если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения;
    4. сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;
    5. сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.

Требования по форме и порядку оформления проспекта эмиссии устанавливаются Центральным банком РФ.

Порядок регистрации проспекта эмиссии акций

Регистрация проспекта эмиссии акций осуществляется Центробанком по заявлению эмитента. Заявление должно быть предоставлено не позднее одного месяца с момента утверждения проспекта.

Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций и проспекта его эмиссии в течение 30 дней с момента заявления.

Регистрация проспекта эмиссии происходит на основании «Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 11.08.2014 N 428-П.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций с проспектом эмиссии в регистрирующий орган представляются:

      • заявление на государственную регистрацию выпуска;
      • анкета эмитента;
      • копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
      • решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;
      • копия протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг;
      • копия протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;
      • копия устава эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
      • платежное поручение об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска)ценных бумаг;
      • проспект ценных бумаг;
      • копия протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден проспект ценных бумаг;
      • иные документы.

Размер госпошлины

В соответствии со ст.333.33 НК РФ, п.1, пп.53 размер госпошлины за регистрацию проспекта ценных бумаг составляет 35 000 рублей, а за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, — 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей.

Отказ в государственной регистрации дополнительного выпуска и проспекта акций

В случае если на государственную регистрацию дополнительного выпуска и проспекта эмиссии были представлены не все документы либо они были оформлены не в соответствии с действующим законодательством, выносится решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Также такое решение об отказе выносится в случае:

      • отсутствия договора с организатором торговли о листинге акций общества.
      • нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
      • непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации;
      • несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
      • внесение в проспект акций или решение о дополнительном выпуске ложных сведений.

Компания «Консалт-групп» предоставляет юридические услуги по регистрации дополнительного выпуска и проспекта эмиссии акций, в том числе в целях приобретения непубличным акционерным обществом публичного статуса. Наши специалисты:

    1. Проконсультируют обо всех этапах регистрации дополнительного выпуска и проспекта эмиссии акций;
    2. Подготовят полный комплект документов, необходимый для регистрации дополнительного выпуска и проспекта эмиссии акций;
    3. Подготовят общее собрание акционеров для принятия решения об изменении статуса акционерного общества, о дополнительном выпуске и об утверждении проспекта эмиссии;
    4. Сдадут документы на государственную регистрацию.
    5. Представят интересы вашей компании в Центральном банке РФ при регистрации дополнительного выпуска и проспекта эмиссии акций.
Пожалуйста, поделитесь этой статьей в любой из социальных сетей:
Добавить комментарий